Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 10. Februar 2026 (Az. II ZR 71/24) klargestellt, dass Manager nicht ohne sachlichen Grund aus einer Gesellschaft gedrängt werden dürfen – auch nicht, wenn der Gesellschaftsvertrag dies vorsieht. Die Entscheidung ist ein wichtiger Fingerzeig für Private-Equity-Strukturen, Start-ups und Managementbeteiligungen: Vertragsfreiheit hat Grenzen, wenn sie zum unfairen Machtinstrument wird. Was bedeutet das für Geschäftsführer, Investoren und künftige Verträge?
Worum ging es in dem Fall?
In dem Rechtsstreit war ein Fremdgeschäftsführer an einer Unternehmensgruppe beteiligt – ein typisches Modell bei Managementbeteiligungen. Solche Beteiligungen sollen Manager motivieren, wie Miteigentümer zu handeln und Wertsteigerungen mitzutragen.
Der Gesellschaftsvertrag sah allerdings vor, dass die Mehrheitsgesellschafter die Beteiligung eines Managers „frei kündigen“ konnten – also ohne besonderen Grund. Nachdem der Manager seine Gesellschafterrechte geltend gemacht hatte, wurde er aus der Gesellschaft ausgeschlossen und seine Beteiligung musste er zu einem festgelegten Preis zurückgeben.
Der Manager wehrte sich hiergegen – mit Erfolg.
Was der BGH entschieden hat
Der BGH erklärte die sogenannte freie Hinauskündigungsklausel für unwirksam. Nach § 138 Abs. 1 BGB sei eine solche Regelung sittenwidrig, wenn sie einem Gesellschafter erlaubt, einen Mitgesellschafter jederzeit und ohne sachliche Rechtfertigung auszuschließen. Das gelte sowohl für Personengesellschaften als auch für GmbHs.
Nur in Ausnahmefällen könne eine solche Klausel zulässig sein – etwa dann, wenn die Beteiligung des Managers ausschließlich mit seiner Funktion als Geschäftsführer verknüpft ist und keine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung hat. Dann fällt die Gesellschafterstellung mit dem Ende der Anstellung quasi automatisch weg.
Im konkreten Fall war das aber anders: Der Manager hatte ein eigenes wirtschaftliches Risiko getragen und seine Beteiligung aus eigenen Mitteln finanziert. Die Kündigungsklausel diente hier offenbar dazu, ihn für die Wahrnehmung seiner Gesellschafterrechte zu „bestrafen“ – das wertete der BGH als rechtsmissbräuchlich.
Bedeutung für die Praxis
Die Entscheidung des BGH stellt klar:
- Gesellschaftsverträge brauchen ein faires Gleichgewicht zwischen Investoren und Management.
- Kündigungsklauseln ohne sachlichen Grund sind in der Regel nicht haltbar.
- Auch im Private-Equity-Umfeld müssen berechtigte Unternehmerinteressen des Managements gewahrt werden.
Für Unternehmen bedeutet das: Vertragsklauseln sollten geprüft werden, ob sie wirklich durch den Zweck der Beteiligung gerechtfertigt sind – oder ob sie faktisch ein Druckmittel darstellen.
Fazit und Empfehlung
Der BGH stärkt die Rechte von Managern in Beteiligungsstrukturen: Wer unternehmerisch mitträgt, darf nicht willkürlich ausgeschlossen werden.
Unternehmen und Investoren sollten bestehende Beteiligungsvereinbarungen prüfen und Anpassungen vornehmen. Manager, deren Verträge eine freie Hinauskündigung zulassen, sollten ihre rechtliche Position kennen – insbesondere, wenn eine Beendigung des Vertrags ansteht.
Ein klarer und fairer Gesellschaftsvertrag schützt beide Seiten – und verhindert teure Streitigkeiten vor Gericht.
Unsere Berater im Team Gesellschaftsrecht unterstützen Sie gern dabei, im Bedarfsfall Management-Beteiligungsprogramme, Call-Optionen und Hinauskündigungsklauseln rechtssicher zu gestalten und zu überprüfen.