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Von unwirksamen Anstellungsverträgen mit Geschäftsführern – Vertrauensschutz – und Kopplungsklauseln

Courts 2962346  340

BGH, Urt. V. 20.8.2019 – II ZR 121/16
(OLG Brandenburg, Urt. v. 5.4.2016 – 6 U 145/14; LG Neuruppin, Urt. v. 31.7.2014 – 3 O 42/12
GmbHG & 46 Nr. 5, § 52 Abs. 1; BGB §242, § 626 Abs. 1)

 

Immer wieder kann es vorkommen, dass ein Dienstvertrag mit einem Geschäftsführer unwirksam ist, etwa, weil ein nicht zuständiges Organ den Vertrag begründet hat, z.B. weil dies in die satzungsgemäße Zuständigkeit des Aufsichtsrates fällt. Hier stellt sich dann die Frage, wie solche Verträge zu behandeln sind. Grundsätzlich kann der Dienstvertrag – so der BGH – jederzeit auch ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes aufgelöst werden, soweit nicht ausnahmsweise im Einzelfall ein begründetes Vertrauen auf den Bestand des Vertrages geschaffen worden ist oder die Unwirksamkeit zu unzumutbaren Ergebnissen führt. Ferner nimmt der BGH zur Frage der Wirksamkeit sog. Kopplungsklauseln in Dienstverträgen Stellung, wonach in der Abberufung als Geschäftsführer (Organverhältnis) gleichzeitig eine Kündigung des Dienstvertrages liegen soll.

Der BGH stellt in seiner aktuellen Entscheidung folgende Leitsätze auf:

  1. Ein unwirksamer Anstellungsvertrag eines GmbH-Geschäftsführers, der unter sinngemäßer Heranziehung der Grundsätze zum fehlerhaften Arbeitsverhältnis für die Dauer der Geschäftsführertätigkeit als wirksam zu behandeln ist, kann für die Zukunft grundsätzlich jederzeit auch ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes aufgelöst werden; der Vertrag kann ausnahmsweise für die Zukunft als wirksam zu behandeln sein, wenn beide Parteien ihn jahrelang als Grundlage ihrer Rechtsbeziehung betrachtet und die Gesellschaft den Geschäftsführer durch weitere Handlungen in seinem Vertrauen auf die Rechtsbeständigkeit des Vertrags bestärkt hat oder das Scheitern des Vertrags an einem förmlichen Mangel für den Geschäftsführer zu einem schlechthin untragbaren Ergebnis führen würde.
  2. In der Weigerung eines Geschäftsführers, Gesellschafterweisungen nachzukommen, liegt eine Verletzung dienstvertraglicher Pflichten, die die fristlose Kündigung des Anstellungsvertrags rechtfertigen kann.
  3. Eine für das Anstellungsverhältnis vom Gesetz getroffene zwingende Regelung, welche die Ausgestaltung des Organverhältnisses nicht beeinträchtigt, kann nicht dadurch beseitigt werden, dass das Anstellungsverhältnis durch Parteivereinbarung an das Organverhältnis gekoppelt wird. Denn führt eine Koppelung des Anstellungsvertrages an die Abberufung des Geschäftsführers als Organ der GmbH zu einer sofortigen (fristlosen) Beendigung des Anstellungsvertrages, so handelt es sich hierbei um eine unwirksame Umgehung des nicht abdingbaren § 626 BGB. Handelt es sich bei einer solchen Koppelungsvereinbarung um eine Allgemeine Geschäftsbedingung i. S. d. §§ 305 ff. BGB, so scheidet eine geltungserhaltende Reduktion i. S. d. § 306 Abs. 2 BGB dahingehend aus, dass die Beendigung des Anstellungsverhältnisses erst nach Ablauf der gesetzlichen Mindestkündigungsfristen nach § 622 Abs. 1 bzw. Abs. 5 BGB oder der gesetzlichen Kündigungsfristen nach § 622 Abs. 2 BGB eintrete.

Fazit

Bei der Begründung von Geschäftsführerdienstverträgen ist insbesondere darauf zu achten, dass die satzungsrechtlichen Organe, die hierfür berufen sind, mitwirken. Auch bei der Formulierung von Kopplungsklauseln ist erhebliche Sorgfalt geboten.

 

Jürgen W. Gerth
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Arbeitsrecht
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

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