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Versteckte Risiken bei der Veräußerung von Geschäftsanteilen

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Auch bei der Veräußerung von Geschäftsanteilen können sich Risiken realisieren, die beim Abschluss des Kaufvertrages noch nicht absehbar waren.

Mit einem besonders gravierenden Fall der Wertlosigkeit eines Geschäftsanteils hatte sich kürzlich der Bundesgerichtshof zu befassen (BGH Urteil vom 26.09.2018 – VIII ZR 187/17).

Eine Gesellschafterin (50 %) einer GmbH veräußerte ihre Geschäftsanteile zu einem Kaufpreis von ca. 4.2 Mio. EUR. Im Kaufvertrag wurden gesetzliche Gewährleistungsansprüche ausgeschlossen.

Im Rahmen des Jahresabschlusses für die GmbH wurde durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ein Prüfbericht erstellt, aus welchem sich eine deutliche Unterbilanz ergab.

Daraus wiederum konnte abgeleitet werden, dass der Geschäftsanteil wertlos war. Die Unternehmenszahlen hatten sowohl die Verkäuferin als auch die Käuferin irrtümlich verkannt.

Die Käuferin zog vor Gericht, berief sich auf Gewährleistungsansprüche sowie eine Störung der Geschäftsgrundlage und verlangte im Wege einer Klage die Rückzahlung des Kaufpreises für den Geschäftsanteil.

Nachdem die Klägerin in 1. und 2. Instanz unterlag, hatte sie vor dem Bundesgerichtshof Erfolg.

Da es sich um einen reinen Anteilskauf handelte und nicht um einen Unternehmenskauf, konnte der Gewährleistungsausschluss nicht greifen (BGH Urteil vom 26.09.2018 – VIII ZR 187/17).

Tipp:

Bei der Veräußerung von Geschäftsanteilen sollte vorher zur Vermeidung von späteren Streitigkeiten eine verlässliche Bewertung der Anteile erfolgen.

Auf Käuferseite sollten zudem weitergehende Garantieabreden getroffen werden.

Jürgen Wasserthal
Rechtsanwalt, LL.M.
Fachanwalt für Erbrecht
Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth)

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