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Unerwünschter Erbe des Gesellschafters

Oberlandesgericht

Die alleinigen Gesellschafter der X-GmbH waren JK und der alleinige Geschäftsführer MC. Die Satzung sah für den Fall des Todes eines Gesellschafters die Einziehung von dessen Geschäftsanteil ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters vor. JK verstarb am 26.08.2014 und wurde von A allein beerbt. Circa drei Monate später informierte A den MC unter Vorlage zweier Erbverträge und des Eröffnungsprotokolls davon, dass sie Alleinerbin des JK sei. Es folgten längere Diskussionen zwischen A und MC über die Erbenstellung, wobei letzterer die A nicht in die Gesellschafterliste der X-GmbH eintrug. Stattdessen lud er die A mit Schreiben vom 10.04.2015 vorsorglich zu einer Gesellschafterversammlung ein. Als Tagesordnungspunkt wurde die Einziehung des Geschäftsanteils des JK angekündigt. In der Versammlung der A und des MC am 23.04.2015 verkündete MC die Einziehung des Geschäftsanteils des JK.

Nachdem das LG die Klage der A gegen den Einziehungsbeschluss abgewiesen hatte, weist auch das Oberlandesgericht Naumburg die Berufung der A gegen das Urteil zurück. Der Klägerin stehe eine Anfechtungsbefugnis für die Erhebung der Klage nicht zu. So dürfe sich im Verhältnis zur X-GmbH im Fall einer Veränderung in der Person des Gesellschafters auf die Rechte eines Gesellschafters nur derjenige berufen, der als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist. § 16 I 1 GmbHG gelte auch im Erbfall uneingeschränkt (OLG Naumburg, Urteil vom 01.09.2016 – 2 U 95/15).

Merke! Will der potenzielle Erbe eines Gesellschafters Gesellschafterrechte geltend machen, muss er zunächst seinen Anspruch auf Aufnahme in die Gesellschafterliste geltend machen – erforderlichenfalls im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes.

Jürgen Wasserthal
Rechtsanwalt, LL.M.
Fachanwalt für Erbrecht
Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht
Wirtschaftsjurist (Univ. Bayreuth)

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